邳州哪有股票开户蓝色光标:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年

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华泰联合证券有限责任公司

  关于

  北京蓝色光标品牌管理顾问股邳州哪有股票开户份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金暨关联交易之

  邳州哪有股票开户2017 年持续督导意见

  独立财务顾问(联席主承销商)

  签署日期:二〇一八年四月

  独立财务顾问声明:本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“蓝色光标”、“上市公司”或“公司”)及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

  独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  2016 年 2 月 29 日,蓝色光标取得中国证监会许可[2016]314 号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)担任蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)等法律法规的有关规定,对蓝色光标进行持续督导。2017 年,本财务顾问通过现场和非现场的方式对蓝色光标重组进行了督导,独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见:

  一、交易资产的交付或者过户情况

  (一)本次交易方案概述

  上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权;同时,上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 180200.00 万元。

  (二)相关资产过户或交付情况

  蓝瀚科技 96.3158%股权交易对价为 18.52 亿元,其中,以现金方式支付 10.22亿元,剩余 8.30 亿元以发行股份的方式支付,发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 13.62 元/股的 90%,即 12.26 元/股,共计发行

  67699831 股。

  上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  交易对方所持蓝瀚科技股权比例

  总对价(万元) 现金对价(万元) 股份对价(股)

  平安大华 52.6316% 102200 102200 -

  京东世纪 10.5263% 20000 - 16313213

  西藏东方 5.2632% 10000 - 8156606

  赵文权 5.2632% 10000 - 8156606

  许志平 5.2632% 10000 - 8156606

  陈良华 5.2632% 10000 - 8156606

  吴铁 5.2632% 10000 - 8156606

  孙陶然 5.2632% 10000 - 8156606

  齐玉杰 1.5789% 3000 - 2446982

  合计 96.3158% 185200 102200 67699831蓝瀚科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016 年 4 月 14 日,上海市工商行政管理局自贸试验区分局为蓝瀚科技核发了变更后的营业执照,蓝瀚科技 96.3158%股权过户事宜已完成,相关工商变更登记手续已办理完毕,蓝色光标已直接和间接持有蓝瀚科技 100%的股权。本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 26日邳州哪有股票开户出具的《股份登记申请受理确认书》

  及《证券持有人名册》,蓝色光标已于 2016 年 4 月 26 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  (三)非公开发行股票募集配套资金的实施情况2016 年 2 月 29 日,蓝色光标取得中国证监会许可[2016]314 号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

  2016 年 9 月 29 日、2016 年 10 月 10 日,蓝色光标分别召开第三届董事会第七十七次会议、2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长〈关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》,决议有效期延长至前述议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 6个月。

  经中国证监会证监许可 [2016]314 号文核准,本次发行数量为不超过

  146982053 股;公司 2015 年度权益分派方案实施后,本次发行股份募集配套资

  金的发行数量由不超过 146982053 股调整为不超过 147583945 股。

  实际发行数量如下表所示:

  认购对象 实际发行数量(股)

  建信基金(建信领瑞九智投资 1-4 号资管计划) 143325141

  合计 143325141

  截至本核查意见出具之日,蓝色光标已经根据证监许可[2016]314 号批复实施了本次配套融资,根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业

  字[2017]第 4973 号《验资报告》审验,截至 2017 年 2 月 20 日止,蓝色光标本

  次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 143325141 股,募集资金总额为人民币 1749999971.61 元,扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币

  18000000.00 元,实际募集资金净额为人民币 1731999971.61 元,其中增加股

  本人民币 143325141 元,增加资本公积人民币 1588674830.61 元。

  本次发行的主承销商瑞信方正将扣减承销费(共计人民币 18000000.00 元)

  后的资金净额计人民币 1731999971.61 元,全部存入上市公司指定的银行帐号内:平安银行建国门支行(账号:11015152279002)金额 1731999971.61 元。

  2017 年 2 月 21 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》,蓝色光标向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的

  143325141 股人民币普通股(A 股)股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。

  经核查,独立财务顾问认为:交易对方与蓝色光标已经完成资产的交付与过户,蓝瀚科技已经完成相应的工商变更;蓝色光标已经完成工商验资;蓝色光标本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增的 211024972 股股份已在中国

  登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市,蓝色光标已完成注册资本的变更登记手续,公司章程修改注册资本事宜已经董事会批准。

  二、相关协议及承诺的履行情况

  (一)相关协议的履行情况

  2015 年 11 月 2 日,上市公司与平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准即生效。

  截至本核查意见出具之日,前述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反协议约定的情形。

  2015 年 11 月 2 日,上市公司与建信基金、刘鸿分别签订了《附条件生效的股份认购协议》,建信基金认购总金额为 175000 万元,刘鸿认购总金额为 5200万元。

  截至本核查意见出具之日,建信基金已正常履行了前述协议;刘鸿因个人原因放弃认购。

  (二)相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中,交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

  截至本核查意见出具之日,交易对方除刘鸿未按《附条件生效的股份认购协议》履行认购外,交易对方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

  三、业绩承诺的实现情况

  (一)蓝瀚科技交易对方的业绩承诺

  赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015 年、2016 年、

  2017 年、2018 年预测净利润分别不低于-2079.45 万元、5152.35 万元、11989.31万元和 21383.14 万元(合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润,不考虑本次购买行为溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响,2015 年以备考合并报表数据为准,并假设蓝瀚科技按照协议约定进一步收购了亿动开曼部分股权,如果蓝瀚科技行使了延迟购买权或暂停购买权未进

  一步收购亿动开曼部分股权,则按当时蓝瀚科技实际持有亿动开曼的股权比例计算蓝瀚科技当年承诺净利润金额和实际净利润金额)。如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》规定进行补偿。

  蓝瀚科技 2015 年度的业绩承诺实现情况如下所示:

  项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

  2015 年承诺数(万元) -2079.45

  2015 年实际完成数(万元) 1202.38

  蓝瀚科技已完成 2015 年业绩承诺。根据蓝瀚科技与亿动开曼股东 2015 年 6

  月 8 日签订的“Madhouse Inc. Shareholders’ Agreement”,及 2016 年第三届董事会第七十一次会议决议审议通过的《关于调整对 Madhouse Inc.剩余 45.23%股权收购安排的议案》,根据公司战略需要对 Madhouse 剩余 45.23%股份每期收购比例进行调整,调整后蓝瀚科技对于 Madhouse 剩余 45.23%股份第一期、第二期的收购比例调整为 25%、35%,其余各期收购比例不变。2016 年 9 月 30 日,蓝瀚科技收购亿动开曼 11.305%少数股权,对其持股比例由 54.77%增加至 66.075%。

  本次股权收购对价为 2.51 亿元,收购股权对应净资产份额为 0.22 亿元,股权收购价款与应享有净资产份额的差额 2.29 亿元调减资本公积。蓝瀚科技 2016 年度的业绩承诺实现情况计算时其中亿动开曼是按照 2016 年 1-9 月业绩的 54.77%和

  2016 年 10-12 月业绩的 66.075%合并计算。

  根据天职业字[2017]1798-4 号《专项审核报告》,蓝瀚科技 2016 年度的业绩承诺实现情况如下所示:

  项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

  2016 年承诺数(万元)1 5152.35

  2016 年实际完成数(万元) 13326.24

  注 1:2016 年承诺数是按假定 2016 年 1 月 1 日即完成按照承诺的亿动开曼的 13.569%股权的进一步收购,即按多盟经预测的 2016 年净利润*95%+亿动开曼经预测的 2016 年的净利润*68.34%计算;如果按照

  2016 年实际的收购情况测算,并将亿动开曼 2016 年的业绩实现情况按月平均,2016 年承诺数
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